Jordi Font Bardia. Socio Director

Las sociedades constituidas por médicos  para prestar sus servicios  están obligados a acogerse a la Ley de Sociedades Profesionales publicada en el B.O.E. de pasado 16 de marzo de 2007., fijándose el plazo de un año, desde la citada fecha , para que, las ya existentes, procedan a su adaptación.

A pesar de que la ley contempla muchos otros aspectos, en este artículo nos referimos exclusivamente a los socios no profesionales ( no médicos), es decir , herederos o familiares de socios médicos y a los socios capitalistas.

En este sentido,  la ley establece:

- En primer lugar: las tres cuartas partes del capital, de los derechos de voto y de los miembros de los órganos de administración, deberán pertenecer o ser profesionales que ejerzan su actividad en el seno de la sociedad.

Por tanto, sólo un 25% del capital puede pertenecer a socios no profesionales.

 - En segundo lugar: los estatutos de la sociedad deberán determinar la participación de los socios en los beneficios. En caso contrario, el beneficio se distribuirá en proporción a la participación  de cada  socio en el capital.

- En tercer lugar: los estatutos podrán establecer , que por mayoría los socios puedan acordar que las participaciones de un socio fallecido no se transmitan a sus sucesores.

Esto debe hacer reflexionar a aquellos  médicos que han dedicado toda su vida a crear “escuela”, y han constituido, con familias y/o colaboradores, sociedades, en las que han invertido gran parte de los beneficios de su actividad. Sobre todo si entre los activos de la sociedad se hallan  inmuebles cuya adquisición fue financiada con los citados beneficios de la  actividad.

La cuestión  es ¿ qué sucede cuando sus herederos no son médicos?

Por otro lado, nos hemos de referir, a los socios capitalistas no profesionales tan necesarios en aquellas especialidades médicas que requieran costosas inversiones o importantes gastos  en publicidad, como por ejemplo la cirugía plástica, la radiología, los laboratorios de análisis,etc.

En estos casos los  estatutos deberán garantizar  el retorno de la inversión  y la obtención de la rentabilidad esperada, lo cual no resulta fácil, habida cuenta  de la limitación en los “ derechos de voto” y en la transmisibilidad de las participaciones.

Finalmente nos referimos a la compatibilidad del contrato de “franquicia” con las sociedades de profesionales de la medicina. El franquiciado es la sociedad de médicos que  realiza el servicio ( acto médico), utilizando su personal y facturando directamente al cliente ( paciente).

Mientras que el franquiciador es quien  cede el uso de la “ marca” al franquiciado, facturando por ello y asumiendo  el compromiso de invertir en publicidad,  para mantener un alto nivel de demanda de la marca.

La ley no afectará al  franquiciador, ya que puede calificarse como una “sociedad de intermediación”, no sujeta, por tanto, a los requisititos de las sociedades profesionales.

Sin embargo, una interpretación estricta de la ley ( que no compartimos), y en base a la Disposición adicional segunda, permitiría corresponsabilizar a todos los franquiciados por el hecho de usar una marca común. Y ello a pesar de que  entre ellas no existía en común socios , ni domicilio, ni otra cosa, que no sea la “ marca” y el tipo de actividad desarrollada.