Al margen de la común responsabilidad por daños de los administradores por sus conductas ilegales, antiestatutarias o negligentes -artículos 134 y 135 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y 69 de la Ley de Limitadas (LSL)-, nuestro derecho societario, en aras a obtener la disolución efectiva de las sociedades que se encuentran afectadas por determinadas causas de disolución, impone a los administradores unos deberes cuyo incumplimiento se sanciona con un severo régimen de responsabilidad.
    
Nos estamos refiriendo a la responsabilidad por deudas sociales (artículos 262.5 LSA y 105.5 LSL) que se ha convertido, en la práctica, en la vía habitual de exigencia de este tipo de responsabilidad por los acreedores sociales, puesto que es una responsabilidad cuasi objetiva que, a diferencia de la responsabilidad por daños, no precisa de la concurrencia de culpa de los administradores ni que exista nexo causal entre el incumplimiento de sus deberes y el daño (impago de la deuda), sino que nace automáticamente por el simple incumplimiento de su obligación legal de promover la disolución social cuando concurre alguna de las causas previstas en la Ley (artículos 260 LSA y 104 LSL), tales como: conclusión de la empresa, imposibilidad de realizar el fin social, paralización de los órganos sociales, pérdidas graves, etc.

Así, cuando una sociedad se encuentra incursa en alguna de estas causas de disolución, los administradores deben convocar a la Junta para que adopte el acuerdo de disolución en el plazo de dos meses desde que concurra la misma; y, en caso que la Junta no fuese convocada, no se lograra el acuerdo o éste fuera contrario a la disolución, entonces los administradores estarán obligados a solicitar la disolución judicial en el plazo también de dos meses desde el día en que se celebró la Junta o, en su caso, desde la fecha prevista para su celebración.

El incumplimiento de los citados deberes se sanciona con la responsabilidad solidaria de los administradores por (todas) las deudas sociales, esto es, ilimitada. Significa esto que, todos y cada uno de los administradores de la sociedad, de forma individual, responden de la deuda social, lo que supone que, el acreedor social pueda dirigirse contra cualesquiera de ellos y exigirle la totalidad de su crédito.

Esta responsabilidad solidaria de los administradores trae causa, en la mayor parte de las demandas presentadas por los acreedores sociales, por el incumplimiento de los deberes de convocar la Junta o, en su caso, solicitar la disolución judicial, cuando la sociedad se encuentra en "pérdidas graves" que han reducido el patrimonio contable a una cantidad inferior a la mitad del capital social, importando resaltar, que el cómputo del plazo de los dos meses para convocar la Junta empieza, según la doctrina y jurisprudencia mayoritaria, no desde que se conoce el resultado de las cuentas anuales sino desde el acaecimiento de tales pérdidas.
    
Ello contrasta con la actuación de algunos administradores de nuestras pymes, y en especial de empresas familiares, que normalmente no tienen conocimiento de la situación patrimonial de la sociedad hasta el momento de la elaboración de las cuentas anuales para su aprobación en Junta, una vez, finalizado el ejercicio social, pudiendo haber incurrido en responsabilidad de encontrarse la sociedad en pérdidas desde hace más de dos meses.
Por otro lado, la nueva Ley Concursal (LC) que entrará en vigor el próximo día 1 de septiembre de 2004, viene a matizar la citada causa de disolución por "pérdidas graves" en el sentido que, cuando concurra dicha causa, los administradores deberán solicitar la disolución social salvo que sea procedente instar la declaración del concurso conforme la LC, siendo responsables también de las deudas sociales por la falta de dicha solicitud del concurso.

En definitiva, el ejercicio del cargo de administrador supone una actividad de alto riesgo por lo que, en aras a su minimización, será aconsejable la planificación y adopción de determinadas medidas de prevención, formación y asesoramiento legal, tales como, entre otras: formar a los administradores en sus deberes legales; dotar a la empresa de un Código de Buen Gobierno que delimite las facultades y deberes de los administradores; así como, realizar balances periódicos a fin de poder conocer la situación patrimonial de la empresa.